Hàn Quốc Cân nhắc Mức Giới hạn Sở hữu Thay thế cho Các Sàn giao dịch Crypto

Luật sư Han Seo-hee đã đề xuất các phương án điều tiết thay thế cho giới hạn sở hữu đối với các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số vào ngày 17 tháng 4 tại Hội nghị học thuật Mùa xuân của Hiệp hội Luật thương mại Hàn Quốc ở Seoul, theo tài liệu nguồn. Bài trình bày nêu ra một cách tiếp cận ba bước: sàng lọc chặt chẽ hơn đối với cổ đông lớn, tăng cường kiểm soát nội bộ, và tạo sự phân tán sở hữu tự nhiên thông qua các đợt phát hành lần đầu ra công chúng (IPO), thay vì áp đặt giới hạn sở hữu bắt buộc.

Tranh luận điều tiết hiện tại

Chính phủ Hàn Quốc hiện đang theo đuổi một chính sách giới hạn tỷ lệ nắm giữ của cổ đông lớn trong các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số ở mức khoảng 20%, theo nguồn. Ngành công nghiệp, các đảng đối lập và một số nghị sĩ thuộc đảng cầm quyền phản đối biện pháp này, nêu lo ngại rằng nó sẽ kìm hãm đổi mới và có thể vi phạm hiến pháp.

Các lo ngại hiến pháp được nêu ra

Han cho rằng quy định giới hạn trần sở hữu đặt ra hai vấn đề hiến pháp chính. Thứ nhất, bà xác định khả năng vi phạm quyền sở hữu, lưu ý rằng các nhà vận hành hiện hữu đã phát triển từ các công ty khởi nghiệp thành các sàn giao dịch lớn sẽ phải buộc thoái vốn các khoản nắm giữ hiện có nếu áp dụng giới hạn sở hữu hồi tố. Thứ hai, bà nêu lo ngại về bảo vệ bình đẳng, chỉ ra rằng các sàn giao dịch được điều chỉnh như Nextrade được thiết kế với cấu trúc sở hữu phân tán ngay từ đầu, trong khi các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số thường do người sáng lập dẫn dắt từ khi thành lập.

Han nói rằng “vấn đề trần sở hữu chỉ là một cuộc thảo luận riêng có ở Hàn Quốc”, nhấn mạnh rằng cách tiếp cận điều tiết này khác với thông lệ quốc tế.

So sánh điều tiết quốc tế

Phân tích của Han xem xét các khung điều tiết ở Liên minh Châu Âu, Hoa Kỳ và Singapore. Theo nguồn, không một khu vực pháp lý nào trong số này áp đặt trần sở hữu đối với các nhà điều hành sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số. Thay vào đó:

• EU (MiCA): Thực hiện sàng lọc đối với các cổ đông nắm giữ từ 10% trở lên; thiết lập các cấu trúc quản trị bắt buộc
• Hoa Kỳ: Thiếu một khung điều tiết liên bang thống nhất; các bang riêng lẻ áp dụng các khuôn khổ khác nhau (New York’s BitLicense được ghi nhận là nghiêm ngặt nhất)
• Singapore: Thực hiện sàng lọc năng lực/chất lượng của cổ đông lớn và đánh giá năng lực của người quản lý thông qua Cơ quan tiền tệ Singapore
• Nhật Bản: Thảo luận thành lập nhóm đặc nhiệm vào năm 2025 và kết luận rằng các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số không cần có cùng trạng thái điều tiết như các thị trường chứng khoán hoặc các hệ thống giao dịch thay thế (PTS), do đó đã từ chối áp đặt các hạn chế về sở hữu

Han cho biết tất cả các khu vực pháp lý được xem xét đều nhấn mạnh các khung kiểm soát nội bộ hơn là các giới hạn sở hữu.

Khung kiểm soát nội bộ

Han đề xuất áp dụng các cơ chế kiểm soát nội bộ từ lĩnh vực dịch vụ tài chính, bao gồm:

• Cán bộ giám sát tuân thủ với thẩm quyền độc lập và thời gian nắm giữ tối thiểu hai năm
• Cán bộ quản lý rủi ro với các lệnh cấm giao dịch đồng thời hoặc nhiệm vụ quản lý tài sản
• Ủy ban kiểm soát nội bộ họp ít nhất mỗi nửa năm
• Hệ thống quản lý xung đột lợi ích với quy trình ba giai đoạn: xác định và đánh giá, quản lý thông qua kiểm soát nội bộ, và công bố sau sự cố
• Các rào cản thông tin (“Chinese walls”) để ngăn luồng thông tin giữa các bộ phận
• Các hạn chế giao dịch nội gián và giới hạn giao dịch của nhân viên
• Các chương trình giám sát tuân thủ với kiểm toán định kỳ và lưu giữ hồ sơ

Han lưu ý rằng một số sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số đã áp dụng một số biện pháp nhất định, nhưng việc áp dụng toàn diện trên toàn ngành vẫn chưa hoàn tất.

Cách tiếp cận điều tiết theo giai đoạn

Han kết luận bằng cách khuyến nghị một cách tiếp cận ba giai đoạn: Thứ nhất, tăng cường sàng lọc tư cách của cổ đông lớn; thứ hai, triển khai các hệ thống kiểm soát nội bộ vững chắc tương đương với tiêu chuẩn của công ty tài chính; thứ ba, khuyến khích sự phân tán sở hữu tự nhiên thông qua các cơ chế dựa trên thị trường như IPO thay vì thoái vốn bắt buộc.

Han nói: “Việc tăng cường hệ thống kiểm soát nội bộ và các hạn chế sở hữu không cho thấy mối tương quan rõ ràng, vì vậy cần có cách tiếp cận theo giai đoạn.” Bà nhấn mạnh rằng các kiểm soát nội bộ được tăng cường, kết hợp với sự phân tán dựa trên thị trường một cách tự nhiên, có thể đạt được mục tiêu điều tiết trong khi vẫn bảo vệ quyền sở hữu và hỗ trợ hệ sinh thái đổi mới.

Câu hỏi thường gặp

Q: Luật sư Han đã đề xuất những phương án thay thế nào cho các trần giới hạn sở hữu?
A: Han đã đề xuất ba bước: sàng lọc chặt chẽ hơn đối với cổ đông lớn, tăng cường các hệ thống kiểm soát nội bộ tương đương với các công ty tài chính, và tạo sự phân tán sở hữu tự nhiên thông qua IPO và các cơ chế thị trường. Cách tiếp cận theo giai đoạn này nhằm đạt các mục tiêu điều tiết mà không cần áp đặt các hạn chế sở hữu hồi tố.

Q: Các quốc gia khác có áp đặt trần sở hữu đối với các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số không?
A: Theo phân tích của Han, không một khu vực pháp lý nào được xem xét (EU, US, Singapore, Japan) áp đặt trần sở hữu đối với các nhà điều hành sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số. Thay vào đó, họ sử dụng sàng lọc tư cách cổ đông lớn và các khung kiểm soát nội bộ để quản lý xung đột lợi ích và đảm bảo tính vững chắc trong vận hành.

Q: Han xác định những vấn đề hiến pháp nào liên quan đến các trần sở hữu?
A: Han nêu ra hai mối quan ngại hiến pháp: khả năng vi phạm quyền sở hữu (vì các trần giới hạn hồi tố sẽ buộc các cổ đông hiện hữu phải thoái vốn), và vi phạm nguyên tắc bảo vệ bình đẳng (vì các sàn giao dịch được điều chỉnh như Nextrade được thiết kế với cấu trúc phân tán từ khi bắt đầu, trong khi các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số thường do người sáng lập dẫn dắt).