金融行為監管局 (FCA) 已對 Sapia 發出譴責,並要求該公司在對 WealthTek 進行調查後,向 WealthTek 的客戶支付 1,960 萬英鎊;調查原因是客戶資金保障措施不足。該筆付款包括向 WealthTek 的管理人支付 1,910 萬英鎊,以及向金融服務補償計劃(Financial Services Compensation Scheme)支付 50 萬英鎊,將補償因 WealthTek 營運崩潰而遭遇缺口的客戶。FCA 選擇發出正式譴責,而非施加財務罰款,理由是 Sapia 在調查期間的配合,以及其同意進行自願付款。
Sapia 自 2013 年起與 WealthTek 展開合作,後來並將其任命為獲指定代表(appointed representative)。這種關係使 Sapia 需對透過 WealthTek 活動產生的客戶資金的保護負責。依照英國法規,該責任要求隨時對資金進行適當隔離與保護。
FCA 認定,Sapia 未能建立足夠的保障措施。具體而言,該公司未在其業務內分隔關鍵職責,使得能夠從客戶資金帳戶執行付款的人員,也能同時進行 FCA 規則所要求的檢查。這種職責重疊造成了一項控管弱點,增加了客戶資金被挪用或管理不善的風險。
監管機關表示,這種缺乏隔離的情況使客戶資金面臨更高的損失風險。在旨在保護客戶資產的系統中,這種結構性弱點被視為嚴重,因為它們會降低偵測或阻止不當活動的能力;即便未發現單一失敗事件被認定為造成缺口的唯一原因。
儘管 FCA 已認定 Sapia 在處理客戶資金方面存在缺失,但仍未選擇施加財務罰款。監管機關指出,該公司在調查期間的配合,以及其同意作出自願付款,是作出該決定的關鍵因素。
FCA 執法與市場監管的聯席執行董事 Therese Chambers 表示:「圍繞客戶資金的保障措施薄弱,會為惡意行為者創造可被利用的機會。Sapia 的失誤使客戶承受了不可接受的資金損失風險。我們決定不對 Sapia 施加罰款,因為其展現了表率性的配合,並接受其應就受影響客戶作出自願付款。」
FCA 披露稱,若沒有該筆自願付款與配合,於結算折扣後它本可對該公司處以 7.412 百萬英鎊的罰款。監管機關亦指出,其在 12 個月內完成調查,並將該案作為縮短執法時程努力的範例來呈現。
WealthTek 自 2017 年起作為 Sapia 的獲指定代表運作,並於 2020 年 1 月獲得 FCA 的直接授權。FCA 命令該公司停止相關活動,並於 2023 年 4 月任命了特別管理人。
在 2024 年 12 月,FCA 對 WealthTek 的主要合夥人提出多項刑事指控,包含詐欺與洗錢。這些程序中的審判預定於 2027 年 9 月在 Southwark Crown Court 舉行,顯示圍繞該案的法律程序仍在進行中。
與該案相關的其他公司也面臨監管行動。英國巴克萊銀行(Barclays Bank UK)因在其處理與 WealthTek 開立的客戶資金帳戶相關的金融犯罪風險方面存在弱點而被罰 3.093 百萬英鎊。該銀行也同意作出 630 萬英鎊的自願付款,以協助彌補客戶缺口。這些行動凸顯了客戶資金失靈如何可能牽涉金融體系中的多方,包括負責保護資金的公司、產生活動的獲指定代表,以及提供帳戶基礎設施的銀行。
FCA 要求公司遵守其《商業原則》(Principles for Businesses),包括第 10 條,並遵循《客戶資產來源手冊》(Client Assets Sourcebook)的規則;這些規則旨在確保客戶資金得到妥善保護。這些規則適用於由公司本身活動所產生的資金,以及由獲指定代表所產生的資金。
Sapia 案例凸顯了治理架構如何決定公司是否符合監管標準,而不僅僅是交易層級的錯誤。支付執行與監督功能之間缺乏明確分隔,被視為一項根本性弱點,因為它會降低問責性,並提高未被偵測到錯誤或不當行為的機率。
對於使用獲指定代表模式的公司而言,該案也強化了對主要負責人(principals)所要求的責任程度。即使活動由另一家公司執行,持有客戶資金的公司仍需對確保控管措施已到位且能有效運作負責。結果顯示,監管機關將持續聚焦於結構性保障措施,並不只關注特定事件,尤其是在涉及客戶資產的領域。