您的计算代理存在利益冲突

当一家律所在结构化信贷交易中担任计算代理时，它通常也同时担任交易法律顾问。当会计师来做时，他们往往会审计同一载体。没人认为这有什么问题。它只是在欧洲的 ABS与私募信贷中逐渐成为常态；为你现金流出具认证的独立方，几乎从来都不是真的独立。

这件事比市场所承认的更重要。

计算代理处在每个报告日的核心。水位线分配、借款基础凭证、预先计息率（advance rate）确定、合格性测试；这些输出直接决定贷款方释放多少资本，以及有多少现金 流向权益。该角色之所以存在，是因为交易中不同参与方具有不同的经济利益，需要有人保持中立来进行数学计算。

那么，为何我们会如此常规地把这个角色交给那些已经在商业上与交易深度纠缠的方呢？

答案主要是惯性。律所和会计师过去一直在做这项工作。他们理解文件。他们拥有关系。说实话，长期以来并没有真正的替代方案。你需要一个足够复杂的主体，能够阅读一份 300页的融资协议，并把它转化为实际计算。当底层逻辑复杂、为每笔交易定制且每次交易都会变化时，软件并不是显而易见的解决方案。

但这种逻辑不再成立。

没人谈的“电子表格问题”

在欧洲私募信贷和ABS中，大多数计算代理工作仍然运行在电子表格上。不是那种粗陋的表格；通常是高度复杂的模型，由经验丰富、熟悉交易的分析师维护。但即便如此，仍然是电子表格。没有任何 有意义的版本管理。没有自动化测试。除了一个邮件附件文件夹以及一份按季度以PDF形式发出的报告之外，没有审计追踪。

一旦出问题，往往会悄无声息地出问题。公式失效。修改后，合格性标准被错误配置。集中度限额用错了分母来计算。这些错误并非假设。任何在 结构化信贷运营中投入过时间的人都见过。多数未被报告，是因为错误在造成真正问题之前就被发现，或者因为悄悄修复比解释更容易。

更深层的问题在于：手工计算代理流程从根本上并非为接受审查而设计。他们只产生一个输出。他们不会产生记录，说明这个输出是如何推导出来的，使用了哪些输入，系统检查了什么、在何时检查。对于 依赖这些输出来做资本配置决策的贷款方和投资者而言，这是一个重大的缺口。

“独立性”到底意味着什么

在计算代理角色中，独立性应当包含两层含义。第一， 与交易中任何一方都不存在商业纠缠；没有发起、没有放贷、没有投资持仓。第二，可验证的方法论：记录输入、对计算进行版本化管理、 输出可追溯。不是纸面宣称的独立，而是可以证明的独立。

第一项要求会使得大多数目前在做这项工作的主体在至少原则上被排除。交易法律顾问和审计师并不是中立的基础设施。他们是服务提供方，且与自身 保持持续关系，并拥有自己的商业利益。这并不意味着他们不诚实。这只是意味着他们在结构上并不具备该角色所要求的那种独立性。

第二项要求则是软件正在改变局面的地方。每一项计算都可以记录。每一个输入都能被保存。每一个输出都能绑定到特定的方法论、特定版本以及特定日期。当贷款方或投资者询问一个借款基础 数字是如何得出的时，答案不再是“电子表格”。而是一份完整、可审计的记录，可以被查看、被质疑，并可被复现。这正是我们搭建Credibur的计算代理所要交付的内容。

为何这正在成为一个真正的问题

过去十年里，欧洲私募信贷在复杂性方面实现了显著提升。进入该资产类别的资本更具机构化属性。监管预期；ESMA的证券化报告、DORA、德国载体的MaRisk；要求都更严格。 而结构本身也更复杂：多层级、多发起人，并且合格性标准覆盖几十项参数。

运营层面没有跟上步伐。计算代理工作仍然在很大程度上停留在“手工艺”阶段。交易文件所说的内容与实际上正在以持续方式进行监控的内容之间的差距，比多数资本提供方所能理解的要更大。

这个差距正在缩小；只是缓慢地缩小，且主要是因为资本提供方开始对运营基础设施提出更严苛的问题。越来越常见的预期是：计算代理能够证明它如何工作，而不只是证明它产出了什么。

这是一个合理的预期。也是，最终， 一个在技术上可实现的预期。

Nicolas Kipp，Founder（创始人），Credibur；非银行贷款与结构化信贷的运营基础设施。Credibur充当现代化、自动化的计算代理。