24 миллиардов юаней зарубежных активов находятся под угрозой убытков и простоя, Ронбай Технологии инициирует реструктуризацию долей в дочерней компании

Газета (chinatimes.net.cn) журналист Ху Явэнь, Пекин

Все больше новых энергетических компаний сталкиваются с последствиями закона США «Большой и красивый закон» — отказаться от рынка Северной Америки или перестроить зарубежную структуру? Компания Rongbai Technology (защита прав) (688005.SH) выбрала второй вариант.

17 марта компания Rongbai Technology объявила, что планирует посредством серии операций, включая передачу долей, снизить долю китайских инвестиций в полностью принадлежащей ей корейской дочерней компании до ниже 25%, чтобы получить статус Non-PFE (неподвергаемый запрету иностранный субъект), что позволит активировать мощности по производству катодов Sanyuan в Корее, вложенные в сумму 2,472 миллиарда юаней. 17 марта журналист «Huaxia Times» уже направил письмо компании Rongbai по соответствующим вопросам, на момент публикации ответа не получено.

Эта сделка включает совместное учреждение совместного предприятия между Rongbai и её контролирующим лицом Бай Хаошанем, а также вопросы погашения долгов в размере 1,088 миллиарда юаней у корейской дочерней компании и обеспечение интересов Rongbai на рынке Северной Америки в будущем. Известный эксперт по налогам и финансам, опытный сертифицированный бухгалтер Лю Чжигэн, сообщил «Huaxia Times»: «Формально эта сделка выглядит как продажа по завышенной цене, но в целом скорее напоминает стратегическую операцию по выделению убыточных активов и избеганию политических рисков. Основная цель — через корректировку долей сделать Singapore AKB субъектом Non-PFE, чтобы восстановить право поставки на рынок Северной Америки.»

Стремление к сохранению и ограничению убытков

В 2013 году была зарегистрирована компания Chashiyuan Energy Co., Ltd. (далее «Корея JS»), полностью принадлежащая Rongbai, являющаяся зарубежной базой по производству катодов для аккумуляторов, вложенных компанией 2,472 миллиарда юаней. Корея JS построила мощности по производству высоконикелевых трехкомпонентных катодов мощностью 27 тысяч и 40 тысяч тонн в год, ориентированные специально на рынок Северной Америки. Также есть мощности по производству предшественников трехкомпонентных материалов и инвестиционные проекты для Европы.

Однако закон «Большой и красивый» предусматривает, что компании, в которых доля китайских субъектов превышает 25%, признаются «запрещенными иностранными субъектами» (PFE). В случае признания, клиенты из Северной Америки, покупающие продукцию PFE, не смогут претендовать на налоговые льготы. Это напрямую снижает конкурентоспособность китайских компаний на рынке Северной Америки. Rongbai заявила: «Из-за экономической неэффективности и требований локализации производства в ЕС мощности по производству трехкомпонентных катодов, построенные в Корее, не могут эффективно поставлять в Китай и Европу, а только ориентированы на Северную Америку. Однако, из-за статуса PFE, компания потеряет всех клиентов в Северной Америке, что в конечном итоге приведет к простаиванию мощностей, постоянным убыткам Korea JS и обесценению активов, нанося ущерб интересам компании.»

Singapore AKB заменит Korea JS в качестве нового субъекта, приняв на себя реальные активы. Бай Хаошан и Rongbai уже в конце 2025 года создали компании Singapore AKB и Korea AKB (полностью принадлежащую Singapore AKB). В объявлении указано, что Rongbai планирует разделить Korea JS на два субъекта: Korea JS Old и Korea JS New. Korea JS Old будет обладать мощностями по производству 7000 тонн трехкомпонентных катодов в год и планирует передать 31% и 69% долей в Korea JS Old соответственно Singapore AKB и Korea AKB.

Цена сделки еще не окончательно определена, однако в объявлении ясно указано, что цена будет установлена с определенной премией относительно оценки чистых активов Korea JS Old и не ниже стоимости первоначальных вложений в основные средства. Оценочная стоимость ожидается выше 90 миллионов долларов США (около 6,2 млрд юаней). К концу 2025 года совокупные инвестиции в соответствующие активы составили 68 миллионов долларов, а с 2024 года, когда активы начали эксплуатироваться, начислено амортизации на сумму 8 миллионов долларов.

Важно отметить, что перед передачей активов Korea JS Old должна погасить перед Rongbai сумму в 1,088 миллиарда юаней. Лю Чжигэн подробно разобрал структуру этого долга: из 1,088 миллиарда юаней, около 91 миллиона — это текущие обязательства по закупкам (материалы, оборудование), а оставшиеся 997 миллионов — это займы от материнской компании, поддержка управления и расходы на R&D, не связанные с торговлей.

Что касается источников финансирования погашения, Лю Чжигэн отметил: «Эти средства не зависят от операционного денежного потока Korea JS Old (который ограничен статусом PFE и приводит к простаиванию мощностей), а поступают напрямую от платежей Singapore AKB и Korea AKB за передачу долей. Средства будут полностью возвращены в компанию до передачи активов, обеспечивая завершение цикла погашения долга.»

После завершения сделки Korea JS Old, Korea AKB будет постепенно приобретать оставшиеся мощности по производству трехкомпонентных катодов Korea JS New в зависимости от прогресса финансирования. В конечном итоге Singapore AKB станет субъектом Non-PFE, приняв на себя текущие мощности Korea JS по производству 67 тысяч тонн трехкомпонентных катодов в год и начнет деятельность на рынке Северной Америки. Rongbai будет владеть 24,9% долей в Singapore AKB и сможет далее получать операционные доходы по методу долевого участия.

Как обеспечить контроль?

За Singapore AKB стоит фактический контролер Rongbai — Бай Хаошан. За последний год Rongbai и Бай Хаошан создали совместное предприятие Amkobay Holding Pte. Ltd. (далее «Singapore Company»), которое совместно учредило Singapore AKB. Rongbai вложила в Singapore AKB 124 500 сингапурских долларов (около 68 тысяч юаней), что составляет 24,9% доли; Singapore Company вложила 375 500 сингапурских долларов (около 201 тысяч юаней), что составляет 75,1%.

Это означает, что после сделки ключевой бизнес в Северной Америке перейдет в структуру Singapore AKB, контролируемую Бай Хаошанем с долей 75,1%. В дальнейшем Singapore AKB планирует привлечь сторонних иностранных инвесторов и фонд по производству аккумуляторов, который станет основным акционером. Для Rongbai после завершения сделки она останется миноритарным акционером Singapore AKB с долей 24,9%. В условиях, когда фактический контролер и возможное привлечение новых инвесторов создают сложную структуру, как Rongbai сможет обеспечить свой голос?

Лю Чжигэн отметил: «Как миноритарный акционер Singapore AKB, Rongbai не зависит от доли владения для влияния, а реализует свои права через договорные положения в акционерном соглашении (SHA). Основные механизмы защиты включают места в совете директоров, право вето по важным вопросам, право на информацию и аудит, право на продажу доли и защиту от разводнения. Эти положения являются международным стандартом управления SPV, особенно в сфере новых энергетик, когда китайские компании создают за рубежом нефПФЕ субъекты. Хотя в объявлении не опубликован конкретный текст соглашения, выражение о «полной защите интересов миноритарных акционеров» подразумевает наличие таких договорных механизмов.»

Что касается доходов, после корректировки долей в корейских активах, будущие источники доходов Rongbai включают единовременную сумму от продажи долей и постоянные операционные доходы по методу долевого участия. Однако стабильность доходов зависит от прибыльности Singapore AKB, а сможет ли она успешно выйти на рынок Северной Америки и справиться с постоянными изменениями политики США — остается неизвестным.

За последние два года Korea JS продолжает терпеть убытки. В 2024 и 2025 годах выручка Korea JS составила 684 миллиона и 1,277 миллиарда юаней соответственно; чистая прибыль за исключением особых статей — минус 206 миллионов и минус 163 миллиона юаней. Rongbai отметил: «В прошлом году выручка Korea JS составляла 10,41% от общего дохода компании, а чистая прибыль — минус 164 миллиона юаней. Эта корректировка корейского бизнеса не окажет существенного негативного влияния на компанию. После корректировки, Singapore AKB и ее дочерние компании будут строго ограничены деятельностью по производству катодов в Северной Америке, а Rongbai — в других регионах, не входящих в Северную Америку. Бизнесы и клиентские базы сторон разделены и независимы.»

Стратегически, эта корректировка — активный шаг Rongbai по реагированию на неопределенности, однако сделка все равно сопряжена с рисками. В объявлении указано, что при изменениях политики «Большого и красивого закона» или других связанных нормативных актов в Северной Америке, эффект от корректировки может оказаться менее ожидаемым.