西安旅遊3億元定增背後的閉環融資困局：控股股東單方認購、流動性承壓與控制權集中風險並存

問AI · 控股股東質押風險會否影響控制權穩定？

藍鯨新聞3月25日訊，3月24日，西安旅遊股份有限公司發布《2025年度向特定對象發行A股股票募集說明書（申報稿）》，擬向控股股東西安旅遊集團有限責任公司定向發行不超過30,612,244股、募集資金總額不超過30,000.00萬元，全部用於補充流動資金和償還銀行貸款；本次發行尚需經深交所審核通過並獲中國證監會同意註冊。

此次定增擬發行不超過3061.22萬股，發行價格鎖定為9.80元/股，募集資金總額不超過3.00億元，全部用於補充流動資金及償還銀行貸款。值得注意的是，認購方僅為西安旅遊集團有限責任公司一家，即公司現控股股東，持股比例已達26.57%，交易構成關聯交易。這意味著，本次融資並非面向市場化投資者的信用背書，而是由實際控制體系內部完成的一次閉環式資金調度。

在公司2025年前三季度歸母淨利潤虧損8034.09萬元、預計全年虧損2.90億元至2.37億元、期末淨資產或將轉負的背景下，這筆定增並未設計任何產業投資或技術升級類募投項目，亦未披露具體償債明細或流動性改善路徑，僅以「優化資本結構」「提升抗風險韌性」等模糊表述作為支撐依據。這種缺乏實質業務錨點的純財務性融資，與其說是戰略投入，不如說是對流動性斷裂風險的被動托底。

更值得警惕的是，西安旅遊的經營基本面已全面承壓。截至2025年9月30日，公司資產負債率高達93.55%，流動比率僅為0.59，遠低於安全門檻。飯店板塊入住率與平均房價同步下滑，收入規模收縮；而物業租金等固定成本剛性難減，導致收入下滑無法覆蓋營運開支。奧萊板塊低效資產計提減值、扎尕那項目大額跌價準備進一步侵蝕利潤。財報顯示，2024年報中列示的19家主要子公司及參股公司中，有11家當期淨利潤為負。其中，西安紅土創新投資有限公司2025年經審計淨利潤為-153.36萬元，西安西旅創新投資管理有限公司雖盈利375.74萬元，但其主营業務仍為投資而非文旅營運。

就在定增申報同期，公司又公告擬將上述兩家參股公司股權以合計1581.25萬元轉讓給控股股東全資子公司西旅實投。該筆交易雖不改變合併報表範圍，但實質是將帳面尚存淨資產的非核心資產剝離，回籠資金用於維持日常運轉。過去12個月內，公司與同一關聯人累計發生關聯交易達3481.95萬元，占最近一期經審計淨資產的14.71%。關聯交易頻次與規模持續攀升，折射出上市公司獨立經營能力弱化，資源配置正加速向集團體系內收斂。

產業層面，西安旅遊所處的飯店與旅行社賽道亦面臨結構性困境。中國飯店協會數據顯示，2024年國內飯店整體RevPAR為118元，較上年下降9.7%；全國飯店客房總數達1764萬間，連鎖化率僅40.09%，大量單體飯店陷入同質化低價競爭。西安旅遊旗下雖有「西旅萬澳」「西安中旅」等區域知名品牌，但其飯店業務收入占比不足三成，旅行社業務收入占比超55%，而後者受OTA平台擠壓嚴重，毛利率長期偏低。公司在募集說明書中承認，「消費者偏好從『量』轉向『質』」，但自身尚未形成可量化的品質升級路徑或數字化服務能力輸出案例。

尤為關鍵的是，本次定增完成後，西旅集團持股比例將進一步上升，而控股股東自身亦存在股權質押風險：截至2025年9月30日，西旅集團累計質押西安旅遊股份3138.82萬股，占其所持股份的49.90%，占公司總股本的13.26%。質押標的除西安旅遊股份外，還包括西安飲食4000萬股股票，兩筆質押市值合計約8.36億元，勉強覆蓋5億元融資額。一旦二級市場股價波動加劇，或曲江文化控股有限公司未能按期償還貸款，質押平倉風險將直接傳導至上市公司控制權穩定性。