中節能環境保護股份有限公司 募集資金管理制度

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第一章　總　則

第一條　為進一步規範中節能環境保護股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的管理，提高資金使用效率和效益，保護股東的合法權益，依據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司募集資金監管規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》等法律、法規和規範性文件，以及《中節能環境保護股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條　本制度所稱募集資金，是指：公司透過發行股票或者其他具有股權性質的證券，向投資者募集並用於特定用途的資金，不包括公司實施股權激勵計畫募集的資金。

第三條　募集資金應按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計畫和股東會、董事會決議及審批程序使用，並按要求披露募集資金的使用情況和使用效果。募集資金投資項目透過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本制度。

募集資金投資境外項目的，公司應當採取有效措施，確保投資於境外項目的募集資金的安全性和使用規範性，並在募集資金存放、管理與使用情況專項報告中披露相關具體措施和實際效果。募集資金投資境外項目，需遵守外匯管理法規。

第四條　募集資金的使用應以合法、合規、追求效益為原則，把握投資時機和投資進度，處理好投資金額、投入產出、投資效益之間的關係，控制投資風險。

公司董事會應制定詳細的資金使用計畫，組織募集資金投資項目的具體實施，做到資金使用公開、透明和規範。

公司董事會應當持續關注募集資金存放、管理和使用情況，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

公司董事會應當依據《公司法》《證券法》《上市規則》等法律法規的有關規定，及時披露募集資金的使用情況。

公司董事、高階管理人員應當勤勉盡責，確保公司募集資金安全，不得參與、協助、操控公司擅自或變相改變募集資金用途。

第五條　總經理負責募集資金及其投資項目的歸口管理；董事會秘書負責募集資金管理、使用及變更有關的資訊披露；財務部門負責募集資金的日常管理，包括專用帳戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和台帳管理。

第二章　募集資金專戶存儲

第六條　公司在銀行設立專用帳戶，對募集資金實行專戶存儲制度。公司設立專用帳戶由公司董事會批准，並在公司申請募集資金時，將該帳戶的設立情況及相關材料報送證券監管部門備案。募集資金專項帳戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

第七條　公司認為募集資金的數額較大且依投資項目的信貸安排，確有必要在多家銀行開設專用帳戶的，經董事會批准可以在多家銀行開設專用帳戶，但必須以同一投資項目的資金在同一專用帳戶存儲為原則，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。設置多個募集資金專戶的，公司應為此擬定保障高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。

公司存在二次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。

實際募集資金淨額超過計畫募集資金金額（以下簡稱「超募資金」）也應存放於募集資金專用帳戶管理。

第八條　公司應在募集資金到位後1個月內，與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。公司應當在全部協議簽訂後及時向深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）備案並公告協議主要內容，相關協議簽訂後，公司可以使用募集資金。協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶；

（二）募集資金專戶帳號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；

（三）公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過人民幣1,000萬元（按照孰低原則在1000萬元或募集資金淨額的10%之間確定），公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；

（四）商業銀行每月向公司出具銀行對帳單，並抄送保薦機構或者獨立財務顧問；

（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

（七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務及違約責任；

（八）開戶銀行連續三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對帳單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。

公司透過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監管協議，公司及控股子公司應當視為共同一方。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協議，並及時向深交所備案、公告。

第三章　募集資金使用管理

第九條　公司應按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計畫審慎使用募集資金，不得擅自改變募集資金的投向，不得變相改變募集資金的投向。

第十條　公司最晚應在募集資金到帳後6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計畫，提交董事會審議通過後及時披露。出現嚴重影響募集資金投資計畫正常進行的情形時，公司應及時向深交所報告並公告。

第十一條　公司募集資金原則上應當用於主營業務。募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財（現金管理除外）等財務性投資以及證券投資、衍生品投資等高風險投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。

第十二條　公司將募集資金用作下列事項時，應當經董事會審議通過，並由保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見：

（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自有資金；

（二）使用暫時閒置的募集資金進行現金管理；

（三）使用暫時閒置的募集資金臨時補充流動資金；

（四）改變募集資金用途；

（五）改變募集資金投資項目實施地點；

（六）使用節餘募集資金；

（七）調整募集資金投資項目計畫進度；

（八）使用超募資金。

公司改變募集資金用途、使用超募資金，以及使用節餘募集資金達到股東會審議標準的，還應當經股東會審議通過。

第十三條　公司暫時閒置募集資金可進行現金管理，現金管理應當透過募集資金專項帳戶或者公開披露的產品專用結算帳戶實施。透過產品專用結算帳戶實施現金管理的，該帳戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實施現金管理不得影響募集資金投資計畫正常進行。現金管理產品須符合以下條件：

（一）結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型；

（二）流動性好，產品期限不得超過十二個月；

（三）現金管理產品不得質押。

第十四條　使用閒置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後及時披露下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計畫等；

（二）募集資金使用情況；

（三）現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金投資項目正常進行的措施；

（四）現金管理產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；

（五）保薦機構出具的意見。

公司應當在發現現金管理產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，並說明公司為確保資金安全採取的風險控制措施。

第十五條　公司應確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目取得不正當利益。

公司發現控股股東、實際控制人及其他關聯人占用募集資金的，應當及時要求資金占用方歸還，披露占用發生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進展情況，董事會應當依法追究相關主體的法律責任。

第十六條　公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度，履行資金使用審批手續。所有募集資金項目投資的支出，均須有關部門提出資金使用計畫，依次由發起部門主任、發起部門分管領導、財務部門、總會計師核准，並由總經理在董事會授權範圍內簽字後方可付款；超過董事會授權範圍的，應報董事會審批。

第十七條　募集資金投資項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行論證，決定是否繼續實施該項目：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）募集資金到帳後，募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計畫的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計畫金額50%的；

（四）募集資金投資項目出現其他異常的情形。

公司存在前款規定情形的，應當及時披露。公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及報告期內重新論證的具體情況。需要調整募集資金投資計畫的，應當同時披露調整後的募集資金投資計畫；涉及改變募集資金投資項目的，適用改變募集資金用途的相關審議程序。

公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第十八條　使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人的資產或股權的，應當遵循以下規定：

（一）該收購原則上應能有效避免同業競爭，或減少收購後的持續關聯交易，或有利於公司拓展新的業務，但必須有利於公司的長遠發展，能切實保護中小投資者的利益；

（二）《上市規則》關於關聯交易決策、披露的有關規定；

（三）公司《資訊披露制度》等有關制度關於關聯交易決策、披露的有關規定。

第十九條　公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過，保薦機構發表明確意見，並履行資訊披露義務後方可實施，且應當在募集資金轉入專項帳戶後六個月內實施。

募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付後六個月內實施置換。

公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

第二十條　超募資金用途和程序：

（一）公司超募資金達到或者超過計畫募集資金金額的，公司應當根據發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計畫，按照有關法律、法規和規範性文件的要求履行審批程序和資訊披露義務。

使用超募資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構應當發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關資訊。

超募資金應當用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷。公司應當至遲於同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體使用計畫，並按計畫投入使用。超募資金不得用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財（現金管理除外）等財務性投資或者開展證券投資、衍生品投資等高風險投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

（二）公司使用超募資金投資在建項目及新項目的，還應當充分披露相關項目的建設方案、投資周期、回報率等資訊，項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照《上市規則》規定履行審議程序和資訊披露義務。

確有必要使用暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，應當說明必要性和合理性。公司將暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，額度、期限等事項應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，應當及時披露相關資訊。

（三）超募資金擬實際投入項目與超募資金使用計畫所列項目發生變化，或者單個項目擬實際投入金額與計畫金額差異超過50%的，應當按變更募集資金投向履行相關審議程序和資訊披露義務。

（四）超募資金用於暫時補充流動資金的，視同用閒置募集資金暫時補充流動資金。

第二十一條　公司可以用閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應當透過募集資金專項帳戶實施，且應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資項目的正常進行；

（二）單次補充流動資金期限不得超過12個月；

（三）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（四）應當經董事會審議通過，保薦機構出具明確意見，並及時披露；

（五）僅限於與主營業務相關的生產經營活動使用，不得直接或者間接用於新股配售、申購或者用於證券及其衍生品品種等高風險產品的交易。

第二十二條　閒置募集資金補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後2個交易日內公告。公司預計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應當在到期日前按照前款要求履行審議程序並及時公告，公告內容應當包括資金去向、無法歸還的原因、繼續用於補充流動資金的原因及期限等。

第二十三條　公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或者募集資金用於收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守並履行涉及收購資產的相關承諾。

第二十四條　募集資金投資項目預計無法在原定期限內完成，公司擬延期實施的，應當及時經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見。公司應當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在帳情況、是否存在影響募集資金使用計畫正常推進的情形、預計完成的時間及分期投資計畫、保障延期後按期完成的措施等情況。

第四章　募集資金用途變更

第二十五條　募集資金投資的項目應與公司發行申請文件中承諾的項目一致，原則上不能變更。對確因市場發生變化等合理原因而需要改變募集資金用途時，必須經公司董事會審議、股東會決議通過後方可變更募集資金用途。

第二十六條　公司變更後的募集資金用途原則上應投資於主營業務。

第二十七條　公司應當在召開董事會和股東會審議通過變更募集資金用途議案後，方可變更募集資金用途。公司董事會應當審慎地進行擬變更後的新募集資金投資項目的可行性分析，确信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十八條　公司存在下列情形的，屬於募集資金用途變更，應當由董事會依法作出決議，保薦機構發表明確意見，並提交股東會審議，並及時公告：

（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目或者永久補充流動資金；

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及全資子公司之間的變更除外）；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）證監會及深交所認定的其他情形。

公司存在前款第（一）項規定情形的，保薦機構應當結合前期披露的募集資金相關文件，具體說明募集資金投資項目發生變化的主要原因及前期保薦意見的合理性。

公司使用募集資金進行現金管理、臨時補充流動資金以及使用超募資金，超過董事會或者股東會審議程序確定的額度、期限或者用途，情形嚴重的，視為擅自改變募集資金用途。

公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

第二十九條　公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第三十條　公司變更募集資金投向用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第三十一條　單個或全部募集資金投資項目完成後，公司可將節餘資金（包括利息收入）用作其他用途，但應當經董事會審議通過，並由保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見。

節餘募集資金（包括利息收入）低於五百萬元且低於該項目募集資金淨額5%的，可以豁免履行第十二條程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

使用節餘募集資金（包括利息收入）達到或超過該項目募集資金淨額10%且高於1000萬元的，應提交股東會審議通過。

第五章　募集資金監督與管理

第三十二條　公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立台帳，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司審計部每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向審計委員會、董事會報告檢查結果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形或重大風險的，應當及時向董事會報告。

第三十三條　公司董事會應當持續關注募集資金實際存放、管理和使用情況，每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況，編制《公司募集資金存放、管理與實際使用情況的專項報告》並披露。專項報告應當包括募集資金的基本情況和存放、管理和使用情況。募集資金投資項目實際投資進度與投資計畫存在差異的，應當解釋具體原因。專項報告中應說明超募資金使用情況及下一年度使用計畫。

募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計畫當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計畫，並在專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計畫、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計畫以及投資計畫變化的原因等。

年度審計時，公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告。公司應當配合保薦機構或者獨立財務顧問的持續督導工作以及會計師事務所的審計工作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理與使用相關的必要資料。鑑證結論為「保留結論」「否定結論」或者「無法提出結論」的，公司董事會應當就鑑證報告中會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在年度報告中披露。

第三十四條　獨立董事有權對募集資金實際使用情況與公司資訊披露情況是否存在重大差異進行檢查。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。審計費用由公司承擔。

第六章　責任追究

第三十五條　公司相關責任人違反本制度的規定，致使公司遭受損失的（包括經濟損失和名譽損失），公司將視具體情況給予相關責任人以批評、警告，直至解除其職務的處分和處罰；必要時，公司可依法追償，要求其承擔適當的民事賠償責任。情節嚴重的，公司將上報監管部門予以查處。

第七章　附　則

第三十六條　募集資金透過公司的子公司或公司控制的其他企業使用的，適用本制度。

第三十七條　本制度未盡事宜，依照有關法律、法規及《公司章程》的有關規定執行；本制度如與國家日後頒布的法律、法規或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第三十八條　本制度經董事會審議通過之日起生效，由董事會負責解釋，原制度自本制度生效之日起廢止。

中節能環境保護股份有限公司

董事會關於獨立董事獨立性情況的

專項意見

中節能環境保護股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會依據《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》等要求，並結合公司2025年任職獨立董事駱建華先生、李玲女士、劉建國先生出具的《獨立董事關於2025年度獨立性情況的自查報告》，對公司獨立董事的獨立性情況進行評估並出具如下專項意見：

經核查，公司2025年任職的獨立董事駱建華先生、李玲女士、劉建國先生均未在公司擔任獨立董事以外的任何職務，也未在公司主要股東擔任任何職務，與公司及公司主要股東之間不存在利害關係或其他可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係，不存在影響獨立性的情況，符合《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》等法律法規、規範性文件和《公司章程》中關於獨立董事的獨立性要求。

中節能環境保護股份有限公司

董事會

2026年4月2日

中節能環境保護股份有限公司董事會

審計委員會對會計師事務所

2025年履行監督職責情況報告

根據公司《審計委員會實施細則》等有關規定、公司提交的《關於會計師事務所2025年度履職情況的評估報告》的評價，審計委員會對會計師事務所履行監督職責的情況如下：

中審華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「中審華」）依照審計業務約定書，根據公司2025年年度報告編制相關工作安排，遵循《中國註冊會計師審計準則》和其他執業規範要求，對公司2025年度財務報告及2025年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了審計並出具了審計報告，同時對公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況等進行核查並出具了專項報告。審計工作開展期間，中審華就審計人員獨立性、審計團隊組成、審計計畫制定、風險判斷標準、風險及舞弊的測試與評價方法、年度審計重點、審計調整事項及預審意見等相關事宜，與公司管理層充分溝通。

中審華資質合規有效，其在2025年度執業過程中嚴格恪守獨立審計原則，切實履行審計機構法定職責，按期完成公司2025年度各項審計工作。執業期間未發生損害公司利益及中小股東合法權益的行為，審計操作規範有序，所出具的相關報告客觀完整、清晰準確、及時合規。

中節能環境保護股份有限公司

董事會審計委員會

2026年4月2日

關於會計師事務所

2025年度履職情況的評估報告

中節能環境保護股份有限公司（以下簡稱「公司」）聘請中審華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「中審華」）作為公司2025年度審計機構，根據《公司法》《證券法》等法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定，公司對中審華在2025年度年審過程中的履職情況進行了評估。具體情況如下：

一、2025年度年審會計師事務所基本情況

1．基本資訊

會計師事務所名稱：中審華會計師事務所（特殊普通合夥）

成立日期：2000年

註冊地址：天津經濟技術開發區第二大街21號4棟1003室

執業資質證書頒發單位及序號：天津市財政局 NO 12010011

2．人員資訊

中審華首席合夥人：黃慶林

截至2025年末，中審華從業人員近1800人，其中合夥人98人，註冊會計師562人。

3．業務規模

中審華2024年度經審計的收入總額為80,831.77萬元。其中，審計業務收入54,297.32萬元，證券業務收入為8,752.55萬元。

2024年度，中審華共承擔22家上市公司和77家掛牌公司年報審計業務，審計收費分別為1,912.60萬元和963.98萬元，共計2,876.58萬元。上市公司審計客戶主要集中在製造業、批發和零售業、資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業；掛牌公司審計客戶主要集中在製造業、資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業。中審華審計的與公司同行業的上市公司審計客戶為1家，同業掛牌公司客戶為3家。

4．投資者保護能力

中審華已購買職業保險，並建立了較為完備的品質控制體系，符合相關規定，具有投資者保護能力。截至2024年12月31日，中審華計提職業風險基金餘額為2,600.88萬元，購買的職業保險累計賠償限額為39,081.70萬元，職業風險基金計提和職業保險購買符合相關規定。

5．獨立性和誠信記錄

中審華近三年（三個完整自然年度及當年）因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次，行政監管措施2次、自律監管措施1次，紀律處分1次，均已整改完畢。11名從業人員因執業行為受到刑事處罰0人次、行政處罰0人次、行政監管措施5人次、自律監管措施2人次、紀律處分2人次、行業懲戒2人次。

二、聘任會計師事務所履行的程序

公司於2025年8月26日召開第八屆董事會第九次會議，經董事會審計委員會提議，全票審議通過《關於續聘公司2025年度審計機構的議案》，同意續聘中審華會計師事務所（特殊普通合夥）為2025年度審計機構，並提交股東會審議；2025年9月11日公司召開2025年第二次臨時股東會審議通過該議案，續聘事項正式生效。

三、2025年度年審會計師事務所履職情況

中審華依照審計業務約定書，根據公司2025年年度報告編制相關工作安排，遵循《中國註冊會計師審計準則》和其他執業規範要求，對公司2025年度財務報告及2025年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了審計並出具了審計報告，同時對公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況等進行核查並出具了專項報告。審計工作開展期間，中審華就審計人員獨立性、審計團隊組成、審計計畫制定、風險判斷標準、風險及舞弊的測試與評價方法、年度審計重點、審計調整事項及預審意見等相關事宜，與公司管理層充分溝通，有效提升了工作的準確性。

四、公司對會計師事務所履職情況的評估

經評估，公司認為：中審華資質合規有效，其在2025年度執業過程中嚴格恪守獨立審計原則，切實履行審計機構法定職責，按期完成公司2025年度各項審計工作。執業期間未發生損害公司利益及中小股東合法權益的行為，審計操作規範有序，所出具的相關報告客觀完整、清晰準確、及時合規。

中節能環境保護股份有限公司

董事會

2026年4月2日

獨立董事述職報告

劉建國

2025年，本人作為中節能環境保護股份有限公司（簡稱「節能環境」）獨立董事，嚴格恪守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》等法律法規及《公司章程》《獨立董事制度》的相關要求，秉持獨立、客觀、公正的原則履行獨立董事職責。全年積極關注公司經營發展動態，深入了解財務狀況與內部控制情況，認真參與董事會及各類專門委員會會議，審慎審議各項議案並發表專業意見，切實維護公司整體利益與全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2025年度履職情況向各位股東報告如下：

一、基本情況

劉建國，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權，工學博士，2001年8月至今，在清華大學任教，現任清華大學環境學院教授。2019年11月至2024年2月5日任勁旅環境（001230.SZ）獨立董事；2021年3月至今任叢麟科技（688370.SH）獨立董事；2021年6月起至今任中蘭環保（300854.SZ）獨立董事；2023年8月起至今任公司獨立董事，同時擔任公司第八屆董事會薪酬與考核委員會主任委員、審計委員會委員、戰略委員會委員。

報告期內，本人任職符合《上市公司獨立董事管理辦法》第六條規定的獨立性要求，不存在任何影響獨立性的情形，能夠獨立履行職責、發表意見。

二、2025年度履職概況

（一）出席董事會及股東會情況

2025年度，本人出席會議情況如下：

以上歷次董事會及股東會的召集召開均符合法定程序，重大經營決策事項均按法律法規履行了相關程序。本人認真審議了歷次董事會及股東會的各項議案，未發現有違反法律法規的現象，也未發現有危害股東，特別是中小股東利益的情況，因此未對審議議案提出過異議。本人對提交董事會審議的全部議案經認真審議，均投出贊成票，沒有反對、棄權的情形。

報告期內，公司對我的工作給予了大力支持，沒有妨礙獨立董事做出獨立判斷的情況發生。

（二）任職董事會專門委員會的工作情況

1、作為薪酬與考核委員會委員，本人主持召開薪酬與考核委員會2次會議，牽頭履行自身職責，圍繞經理層成員的任期崗位聘任協議、業績考核方案、薪酬兌現以及公司的工資總額清算等事項開展全面審議，結合公司行業特點，推動薪酬考核體系完善，提升科學性與合理性，助力企業可持續發展。

2、作為戰略委員會委員，參與戰略委員會相關會議及研討2次，圍繞《2024年度環境、社會及治理（ESG）報告》和《關於公司十四五規劃總結的報告》兩項核心議案，結合行業發展趨勢與政策導向，深入分析環保行業技術創新趨勢、固廢處理等細分領域市場機遇與潛在技術風險，為公司戰略規劃的制定與優化提供專業支撐，助力公司把握行業發展主動權。

3、作為審計委員會委員，參加審計委員會4次會議。認真聽取公司年度內審工作報告、募集資金存放與使用情況報告及決算報告等，重點關注環保項目審計重點領域、審計調整事項、內部控制制度執行情況等核心內容，從環保項目成本核算、資金使用與項目進度匹配性等提出指導與監督意見，保障審計結果的真實性、準確性與完整性。

（三）獨立董事專門會議情況

公司2025年第一次獨立董事專門會議於2025年4月16日以通訊方式召開，本人參會並審議通過《2024年度利潤分配預案》《2024年度對中節能財務有限公司的風險評估報告》《關於公司日常關聯交易預計的議案》，同意將上述議案提交董事會審議。第八屆董事會2025年第二次獨立董事專門會議於2025年8月21日以通訊方式召開，本人參與審議並通過《2025年度中期利潤分配預案》《2025年半年度對中節能財務有限公司的風險評估報告》《關於向中節能財務有限公司申請授信額度暨關聯交易的議案》，確保相關關聯交易及利潤分配事項決策合規、公允。

（四）與內部審計機構及會計師事務所溝通情況

報告期內，本人高度重視與公司內部審計機構及中審華會計師事務所（特殊普通合夥）的溝通協作。定期了解內部審計工作進展，對內部審計計畫的執行情況、審計發現問題的整改情況進行監督，督促內部審計機構強化對公司環保項目建設、運營等關鍵業務流程、內部控制制度的審計力度；與會計師事務所就年度審計計畫、審計範圍、審計重點、財務報表審計過程中發現的問題等進行深入交流，重點關注環保項目核算的專業性、資金使用與項目技術要求的匹配性，關注審計工作的獨立性與專業性，推動審計過程中各類問題的有效解決，保障審計工作順利開展及審計結果客觀公正。

（五）現場辦公及調研情況

2025年，本人累計現場工作時間滿足15個工作日的要求。除參加董事會、股東會等會議外，透過實地走訪、座談交流等多種方式，深入了解公司經營管理、財務運行、項目推進及行業競爭格局等情況，與公司董事、高階管理人員保持常態化溝通，及時掌握公司經營動態與重大項目技術進展情況。

本人積極開展調研工作，深入學習環保行業最新政策、技術發展趨勢及市場動態，重點關注固廢處理新技術、新工藝的應用與推廣，結合公司業務實際，為公司技術創新、業務拓展提供專業技術參考；同時，列席公司黨委會、總經理辦公會會議，進一步了解公司戰略規劃部署、重大經營決策制定邏輯及日常管理運行情況，為公司規範運作提供支持保障。

（六）與中小投資者的溝通交流情況

2025年11月3日，本人作為獨立董事參與公司透過全景網「投資者關係互動平台」召開的2025三季度業績說明會，全程回應投資者關切。針對投資者提出的未來三年發展計畫、代管理公司注入進展、固廢綜合處理細分領域及營收占比與增長情況等相關問題，結合環保行業技術發展趨勢與市場前景協助董事長及時解答，切實保障中小投資者的知情權與溝通權。

（七）保護投資者權益方面所做的工作

1、資訊披露監督。嚴格監督公司資訊披露工作，要求公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》《資訊披露管理辦法》等相關規定，規範資訊披露流程，對定期報告、臨時公告等披露文件的內容進行認真核查，重點關注環保項目技術進展、研發成果、環保達標情況等資訊披露的真實性與及時性，確保資訊披露真實、準確、完整、及時，保障投資者的知情權。

2、投資者權益維護。密切關注市場及媒體對公司的相關報道，重點關注公司環保項目運營、技術研發等方面的資訊，及時與公司管理層溝通核實，針對可能影響投資者利益的技術風險、項目落地風險等事項提出風險提示與應對建議；在董事會審議過程中，始終以保護全體股東尤其是中小股東利益為出發點，對相關議案進行審慎判斷，確保決策的公平性與合理性，防範損害中小股東利益的情形發生。

3、公司治理監督。按照相關規定，對公司治理結構完善、內部控制制度建設與執行、經營管理合規性等情況進行有效監督，重點關注環保項目運營管理、技術研發管控等制度的完善與執行，認真審核董事會審議的各項議案及相關材料，獨立行使表決權，推動公司規範運作，提升公司治理水平。

（八）培訓和學習情況

本人始終重視履職能力的提升，2025年圍繞監管政策、行業動態及專業知識開展系統學習。聚焦監管政策更新，深入學習《上市公司監管工作通訊》等多期內容，認真研讀新《公司法》配套制度修訂徵求意見稿、內幕資訊管理規範、上市公司規範運作專項培訓等核心內容，重點掌握獨立董事監督職責、財務資訊披露、關聯交易監管等方面的最新要求，確保履職行為符合監管導向；

（九）其他工作

報告期內，本人對本年度的董事會議案及非董事會議案的其他事項均無異議。

三、年度履職重點關注事項的情況

（一）應當披露的關聯交易

報告期內，公司審議兩項關聯交易議案，分別為2025年4月24日第八屆董事會第八次會議審議的《關於公司日常關聯交易預計的議案》，以及2025年8月26日第八屆董事會第九次會議審議的《關於向中節能財務有限公司申請授信額度暨關聯交易的議案》。兩項議案均經獨立董事專門會議審議，關聯董事按規定迴避表決，其中授信額度關聯交易議案還提交股東會審議通過。本人結合公司項目運營實際，對交易決策程序、交易必要性及定價合理性進行監督，未發現損害公司及中小股東利益的情形。

（二）披露財務會計報告及定期報告中的財務資訊、內部控制評價報告

公司嚴格按要求編制並披露各類報告，包括《2024年年度報告》《2025年第一季度報告》《2025年半年度報告》《2025年第三季度報告》及《2024年度內部控制自我評價報告》，同時審議通過《2024年度財務決算報告》《2025年度全面預算報告》《2024年度募集資金存放與使用情況報告》等。本人監督確認公司各類報告編制規範，財務資訊真實準確，內部控制體系運行有效。

（三）聘用會計師事務所

2025年8月26日，公司召開第八屆董事會第九次會議，審議通過《關於續聘公司2025年度審計機構的議案》，續聘中審華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2025年度審計機構，該議案經審計委員會審核後提交股東會審議通過。本人對審計機構的執業資質及過往針對環保行業項目的審計工作質量進行監督核查，續聘符合公司及股東利益，決策程序合法合規。

（四）提名董事、聘任高階管理人員及其他人員

公司於2025年9月25日召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關於提名公司第八屆董事會非獨立董事候選人的議案》。經公司董事會提名委員會審議，公司董事會同意聘任趙國峻先生為公司非獨立董事，並將一并擔任公司提名委員會委員，本議案經2025年10月17日召開的公司2025年第三次臨時股東會審議通過。

公司於2025年12月26日召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於聘任公司副總經理的議案》。經公司董事會提名委員會審議，公司董事會同意提名姜杰曦先生為公司副總經理。

上述人員的提名及聘任流程符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》的規定，本人從環境工程專業與公司業務匹配度角度核查，確認候選人專業能力與公司環保主業發展需求相契合。

（五）董事、高階管理人員的薪酬，制定或者變更股權激勵計畫、員工持股計畫等

公司圍繞董事及高階管理人員薪酬管理，審議通過多項議案，包括2025年10月28日第八屆董事會第十一次會議審議的《中節能環境保護股份有限公司經理層成員2025年度經營業績考核方案》，2025年12月26日第八屆董事會第十二次會議審議的《關於中節能環境經理層成員2024年度、2022-2024年任期業績考核結果及薪酬兌現的議案》《關於2024年工資總額清算及2025年工資總額預算情況的報告》《關於公司經理層成員2025-2027年任期經營業績考核方案的議案》。報告期內未制定或變更股權激勵計畫、員工持股計畫，亦無董事、高階管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計畫的情況。本人作為薪酬與考核委員會主任委員，牽頭監督確認薪酬決策兼顧公司發展與員工權益，考核指標充分體現環保行業技術創新與項目運營特點，程序合規、依據充分。

（六）利潤分配相關事項

公司於2025年4月24日召開的第八屆第八次董事會審議通過了《2024年度利潤分配預案》，2025年8月26日召開的第八屆董事會第九次會議審議通過了《2025年度中期利潤分配預案》。本年度完成2024年度和2025年半年度權益分派工作，合計分派現金紅利3.72億元。本人核查確認利潤分配方案兼顧公司環保項目研發、投資的資金需求與股東投資回報，決策程序合規。

四、整體評價和建議

2025年，本人嚴格依照相關法律法規及《公司章程》要求，忠實勤勉地履行獨立董事職責，積極參與公司重大事項決策，憑藉自身專業知識與實踐經驗，獨立、客觀地發表意見，有效維護了公司及全體股東的合法權益，推動公司規範運作與健康發展。

2026年，本人將繼續堅守獨立性原則，持續加強監管政策、行業知識及專業技能的學習，不斷提升履職能力；進一步加大對公司薪酬考核體系、財務審計、內部控制、資訊披露等重點領域的監督力度，積極參與董事會及專門委員會工作，為公司戰略發展、經營管理、風險防控等提供更多有價值的專業建議；始終聚焦中小股東權益保護，助力公司完善治理結構，提升治理水平，為公司高品質可持續發展貢獻力量。

獨立董事：劉建國

2026年4月2日

獨立董事述職報告

李玲

2025年，本人作為中節能環境保護股份有限公司（簡稱「節能環境」）獨立董事，嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》等有關法律法規，以及《公司章程》《獨立董事制度》的規定和要求，忠實履行獨立董事職責。在履職過程中，始終保持獨立客觀立場，積極了解公司財務狀況與經營動態，全程參與公司2025年度相關會議，對董事會審議事項發表專業意見，切實維護公司整體利益及全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2025年度履職情況向各位股東報告如下：

一、基本情況

李玲，1971年生，中國國籍，無境外永久居留權，經濟學博士，1998年5月至今，在中央財經大學會計學院任教，現任中央財經大學會計學院管理會計系教授。2025年4月起至今任國投中魯（600960.SH）獨立董事；2020年5月至今，任公司獨立董事，同時擔任公司第八屆董事會審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員、提名委員會委員。

報告期內，本人任職符合《上市公司獨立董事管理辦法》第六條規定的獨立性要求，不存在影響獨立性的情況。

二、2025年度履職概況

（一）出席董事會及股東會情況

2025年度，本人出席會議情況如下：

以上歷次董事會及股東會的召集召開均符合法定程序，重大經營決策事項均按法律法規履行了相關程序。本人審議了歷次董事會及股東會的各項議案，未發現有違反法律法規的現象，也未發現有損害股東特別是中小股東利益的情況，因此未對審議議案提出過異議。本人對提交董事會審議的全部議案經審慎審議後，均投出贊成票，無反對、棄權情形。

報告期內，公司對我的工作給予了大力支持，沒有妨礙獨立董事做出獨立判斷的情況發生。

（二）任職董事會專門委員會的工作情況

1、作為審計委員會主任委員，本人組織召開了公司審計委員會4次會議，牽頭聽取年度審計工作報告、募集資金存放與實際使用情況的專項報告、決算報告等，對審計重點、審計事項、審計結論等相關事項進行專業溝通，從財務專業角度對審計部工作進行系統性指導與安排，明確審計工作的核心關注方向與品質要求。

2、作為提名委員會委員，參加了提名委員會2次會議，積極履行職責，對非獨立董事候選人、擬聘高级管理人員的任職資格進行核查，確保提名程序符合相關法律法規，提名過程合法有效。

3、作為薪酬與考核委員會委員，本人參加了薪酬與考核委員會2次會議，認真履行自身職責，圍繞經理層成員的任期崗位聘任協議、業績考核方案、薪酬兌現以及公司的工資總額清算等事項開展全面審議，從管理會計角度對考核指標設定、薪酬核算依據提出專業意見，推動薪酬考核體系完善，提升科學性與合理性，充分調動經理層積極性，助力企業可持續發展。

（三）獨立董事專門會議情況

公司2025年第一次獨立董事專門會議於2025年4月16日以通訊方式召開，本人參加了此次會議，審議通過《2024年度利潤分配預案》《2024年度對中節能財務有限公司的風險評估報告》《關於公司日常關聯交易預計的議案》，並同意將上述議案提交董事會審議。第八屆董事會2025年第二次獨立董事專門會議於2025年8月21日以通訊方式召開，本人參加了此次會議，審議通過《2025年度中期利潤分配預案》《2025年半年度對中節能財務有限公司的風險評估報告》《關於向中節能財務有限公司申請授信額度暨關聯交易的議案》，從財務角度核查相關事項的合規性與合理性。

（四）與內部審計機構及會計師事務所溝通情況

報告期內，本人与公司內部審計機構及會計師事務所進行積極溝通，認真履行財務專業監督職責。根據公司實際經營情況，對公司內部審計機構的審計工作進行全面監督，聚焦財務內控、資金管理等關鍵環節；與會計師事務所就審計重點、財務核算爭議、報表編制等問題進行交流，了解審計工作進展，重點關注財務數據真實性、核算規範性等問題，維護了審計結果的客觀、公正。

（五）現場辦公及調研情況

本人深入了解公司經營狀況與財務運行情況，與公司董事、高階管理人員保持密切溝通，就財務管控、成本核算等相關事項及時交流。積極關注公司資訊、經營環境及市場變化，動態掌握公司經營情況與重大項目進展，並充分發揮自身會計專業優勢，主動為公司發展建言獻策。

同時，圍繞公司小型化項目發展這一重點議題，本人赴平泉項目公司開展專題調研，聚焦小型化項目經營效益核心目標，重點關注項目盈虧平衡狀態、財務收益率水平、成本管控成效及運營管理規範性等關鍵維度。

本人還積極履行獨董職責，開展以下工作：

1、切實有效地履行了獨立董事職責，牽頭提出《關於中節能環境保護股份有限公司2025年度審計計畫及審計要點的溝通函》的議案。審議中，嚴格對照審計範圍、人员分工、時間節點及收入確認、國補資金核查、成本歸集、合并報表抵銷等核心要點逐一細致審閱；針對垃圾焚燒發電、裝備製造、境外業務等關鍵領域，主動核實細節、詢問補充資料，全面把控專業問題，為公司2025年度審計工作有序開展奠定堅實基礎，切實維護公司及全體股東合法權益。

2、積極列席公司黨委會、總經理辦公會等經營會議。透過列席會議，進一步了解公司戰略規劃部署、重大經營決策制定邏輯及日常經營管理運行情况，結合自身會計專業知識與實踐經驗，為更好盡職履責提供了有力支持。

綜上，作為公司的獨立董事，本人嚴格遵守相關法律法規及公司章程對獨立董事履職的要求，累計現場工作時間滿足15個工作日的要求，以勤勉盡責的態度切實履行獨立董事義務，為公司規範運作與持續健康發展提供有力支持。

（六）與中小投資者的溝通交流情況

2025年5月13日，本人作為獨立董事參與公司透過全景網“投資者關係互動平台”召開的2024年度業績說明會，全程回應投資者關切。針對投資者提出的市值管理、股價穩定、分紅政策、行業發展前景等相關問題，協助董事長及時進行解答，切實保障中小投資者的知情權與溝通權。

（七）保護投資者權益方面所做的工作

1、資訊披露。本年度我督促公司嚴格執行資訊披露的有關規定，重點關注財務資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性，要求公司對財務數據、利潤構成、資金使用等關鍵資訊清晰披露，確保投資者能夠獲取全面、準確的公司財務資訊。

2、保護投資者合法權益。關注公司在媒體和網路上披露的重要財務及經營資訊，保持與公司管理層的及時溝通，促進了董事會決策的科學性和客觀性；對公司董事會審議的有關事項做出客觀、公正的財務專業判斷，切實維護公司全體股東尤其是中小股東的合法權益。

3、公司治理及經營管理。根據相關規定和要求，對公司治理及經營管理工作開展情況進行有效監督，重點核查財務治理、內部控制等制度的完善及執行情況，查閱相關財務資料與內控文件，對董事會審議的議案和有關材料進行認真的財務專業審核，獨立、審慎地行使表決權。

（八）培訓和學習情況

本人自擔任獨立董事以來，始终將持續學習作為提升履職能力的核心支撐，密切關注國家證券監管法規的更新迭代與行業政策的動態調整。2025年，本人圍繞監管要求與公司環保業務財務特點，系統開展多維度學習提升：一是聚焦監管政策更新，重點學習《上市公司監管工作通訊》等多期內容，深入研讀新《公司法》下證監會配套制度修訂稿、內幕資訊管理規範、上市公司規範運作專項培訓等核心內容，尤其針對獨立董事監督職責優化、財務資訊披露要求調整等關鍵條款進行細致鑽研，確保履職行為完全契合最新監管導向；二是緊扣行業發展趨勢，積極參加“E20固廢戰略論壇”等行業交流活動，進一步掌握垃圾焚燒發電等核心業務領域的政策導向與市場動態，結合財務專業分析行業發展對公司財務的影響；

（九）其他工作

報告期內，本人沒有對本年度的董事會議案及非董事會議案的其他事項提出異議。

三、年度履職重點關注事項的情況

（一）應當披露的關聯交易

報告期內，公司審議兩項關聯交易議案，分別為2025年4月24日第八屆董事會第八次會議審議的《關於公司日常關聯交易預計的議案》，以及2025年8月26日第八屆董事會第九次會議審議的《關於向中節能財務有限公司申請授信額度暨關聯交易的議案》。兩項議案均經獨立董事專門會議審議，關聯董事按規定迴避表決，其中授信額度關聯交易議案還提交股東會審議通過。本人對關聯交易決策程序、交易必要性及定價合理性進行監督，未發現損害公司及中小股東利益的情形。

（二）披露財務會計報告及定期報告中的財務資訊、內部控制評價報告

公司嚴格按要求編制並披露各類報告，包括《2024年年度報告》《2025年第一季度報告》《2025年半年度報告》《2025年第三季度報告》及《2024年度內部控制自我評價報告》，同時審議通過《2024年度財務決算報告》《2025年度全面預算報告》《2024年度募集資金存放與使用情況報告》等。本人監督確認公司各類報告編制規範，財務資訊真實準確，內部控制體系運行有效。

（三）聘用會計師事務所

2025年8月26日，公司召開第八屆董事會第九次會議，審議通過《關於續聘公司2025年度審計機構的議案》，續聘中審華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2025年度審計機構，該議案經審計委員會審核後提交股東會審議通過。本人對審計機構的執業資質及過往審計工作的財務專業質量進行監督核查，確認續聘符合公司及股東利益，決策程序合法合規。

（四）提名董事、聘任高階管理人員及其他人員

公司於2025年9月25日召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關於提名公司第八屆董事會非獨立董事候選人的議案》。經公司董事會提名委員會審議，公司董事會同意聘任趙國峻先生為公司非獨立董事，並將一并擔任公司提名委員會委員，本議案經2025年10月17日召開的公司2025年第三次臨時股東會審議通過。

公司於2025年12月26日召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於聘任公司副總經理的議案》。經公司董事會提名委員會審議，公司董事會同意提名姜杰曦先生為公司副總經理。

上述人員的提名及聘任流程符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》的規定，本人從財務治理與經營管理匹配度角度核查，確認候選人資質符合崗位要求。

（五）董事、高階管理人員的薪酬，制定或者變更股權激勵計畫、員工持股計畫等

公司圍繞董事及高階管理人員薪酬管理，審議通過多項議案，包括2025年10月28日第八屆董事會第十一次會議審議的《中節能環境保護股份有限公司經理層成員2025年度經營業績考核方案》，2025年12月26日第八屆董事會第十二次會議審議的《關於中節能環境經理層成員2024年度、2022-2024年任期業績考核結果及薪酬兌現的議案》《關於2024年工資總額清算及2025年工資總額預算情況的報告》《關於公司經理層成員2025-2027年任期經營業績考核方案的議案》。報告期內未制定或變更股權激勵計畫、員工持股計畫，亦無董事、高階管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計畫的情況。本人從管理會計角度監督確認薪酬決策兼顧公司發展與員工權益，考核指標設定科學、薪酬核算依據充分，程序合規。

（八）利潤分配相關事項

公司於2025年4月24日召開的第八屆第八次董事會上審議通過了《2024年度利潤分配預案》，2025年8月26日召開的第八屆董事會第九次會議上審議通過了《2025年度中期利潤分配預案》。本年度完成2024年度和2025年半年度權益分派工作，合計分派現金紅利3.72億元。本人核查確認利潤分配方案符合公司財務狀況及發展規劃，兼顧股東回報與公司資金需求，決策程序合規。

四、整體評價和建議

2025年，本人嚴格按照《公司法》《上市公司治理準則》和《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規以及《公司章程》的規定，履行忠實勤勉義務，審議公司各項議案，主動參與公司決策，憑藉自身的專業知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權，切實維護公司和廣大投資者的合法權益。

2026年，本人將繼續嚴格按照相關法律法規及《公司章程》要求，忠實勤勉履行獨立董事職責，持續深耕環保行業財務專業知識與證券監管法規，努力發揮自身財務專業優勢，針對公司財務管控、成本核算、內控體系完善、利潤分配等方面提出更多有建設性的專業建議；進一步加強對公司財務資訊披露、審計工作、關聯交易財務合規性等重點領域的監督，始终維護全體股東特別是中小股東的合法權益，助力公司實現高品質可持續發展。

獨立董事：李玲

2026年4月2日

獨立董事述職報告

駱建華

2025年，本人作為中節能環境保護股份有限公司（簡稱「節能環境」）獨立董事，嚴格依照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》等相關法律法規，以及《公司章程》《獨立董事制度》的規定和要求，忠實履行獨立董事職責。在履職過程中，始終保持獨立客觀立場，積極了解公司財務狀況與經營動態，全程參與公司2025年度相關會議，對董事會審議事項發表專業意見，切實維護公司整體利益及全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2025年度履職情況向各位股東報告如下：

一、基本情況

駱建華，1964年生，中國國籍，無境外永久居留權，理學學士。2016年至今，在全聯環境服務業商會工作，任秘書長、副會長兼首席環境政策專家。2019年10月至今任清新環境（002573.SZ）獨立董事；2021年10月至今任中山公用（000685.SZ）獨立董事；2020年5月至今，任公司獨立董事，同時擔任公司第八屆董事會提名委員會主任委員、戰略委員會委員、審計委員會委員。

報告期內，本人任職符合《上市公司獨立董事管理辦法》第六條規定的獨立性要求，不存在任何影響獨立性的情形。

二、2025年度履職概況

（一）出席董事會及股東會情況

2025年度，本人出席會議情況如下：

以上歷次董事會及股東會的召集召開均符合法定程序，重大經營決策事項均按法律法規履行了相關程序。本人認真審議了歷次董事會及股東會的各項議案，未發現有違反法律法規的現象，也未發現有危害股東，特別是中小股東利益的情況，因此未對審議議案提出過異議。本人對提交董事會審議的全部議案經認真審議，均投出贊成票，沒有反對、棄權的情形。

報告期內，公司對我的工作給予了大力支持，沒有妨礙獨立董事做出獨立判斷的情況發生。

（二）任職董事會專門委員會的工作情況

1、作為提名委員會主任委員，主持召開提名委員會2次會議。牽頭對非獨立董事候選人、擬聘高階管理人員的任職資格開展全面審查，結合公司環保主業發展戰略，重點評估候選人與公司發展的匹配度，確保提名程序合法合規、候選人資質貼合公司經營發展需求，為公司治理結構優化提供堅實保障。

2、作為戰略委員會委員，參與戰略委員會相關會議及研討工作2次，審議《2024年度環境、社會及治理（ESG）報告》和《關於公司十四五規劃總結的報告》兩項議案。分析環保行業「雙碳」政策導向、固廢處理行業發展新動態及市場競爭格局，針對公司重大項目佈局提出貼合行業政策的專業見解，為公司精準把握行業發展機遇提供專業支撐。

3、作為審計委員會委員，參加審計委員會4次會議。重點關注審計重點領域及募集資金存放與使用情況等核心內容，與審計機構及公司相關部門保持密切溝通，從行業視角對環保項目財務核算、資金使用合規性等提出指導意見，保障審計工作的獨立性與有效性。

（三）獨立董事專門會議情況

公司2025年第一次獨立董事專門會議於2025年4月16日以通訊方式召開，本人參會並審議通過《2024年度利潤分配預案》《2024年度對中節能財務有限公司的風險評估報告》《關於公司日常關聯交易預計的議案》，同意將上述議案提交董事會審議。第八屆董事會2025年第二次獨立董事專門會議於2025年8月21日以通訊方式召開，本人參與審議並通過《2025年度中期利潤分配預案》《2025年半年度對中節能財務有限公司的風險評估報告》《關於向中節能財務有限公司申請授信額度暨關聯交易的議案》，從合規性與行業業務需求角度核查相關事項，確保決策合法合規、合理可行。

（四）與內部審計機構及會計師事務所溝通情況

報告期內，本人持續加強與公司內部審計機構及中審華會計師事務所（特殊普通合夥）的溝通協作。定期了解內部審計工作進展，對審計計畫執行情況、內部控制制度審計結果進行監督，督促內部審計機構強化對關鍵業務環節的風險排查；關注審計工作的規範性與嚴謹性，推動審計過程中各類問題的妥善解決，保障審計結果真實、客觀、公正。

（五）現場辦公及調研情況

2025年，本人累計現場工作時間滿足15個工作日的要求。透過參加董事會、專項交流等機會，與公司董事、高階管理人員保持常態化溝通，全面了解公司經營管理、