Процес торгівлі криптоактивами охоплює кілька технічних рівнів, де інтерфейс для користувача перебуває на передньому плані. Такі інтерфейси — зокрема вебсайти, браузерні розширення, мобільні застосунки та програмне забезпечення у гаманцях самостійного зберігання — відповідають за перетворення заданих користувачем торгових параметрів на інструкції, які виконуються у блокчейні. Проте питання, чи вважаються ці інтерфейси «брокерами» у юридичному сенсі, довгий час залишалося невизначеним.
У сфері криптовалют регуляторні юрисдикції Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) та Комісії з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC) часто перетинаються. SEC здійснює нагляд за торгівлею криптоактивами, які мають ознаки цінних паперів, відповідно до Закону про біржову торгівлю цінними паперами, тоді як CFTC контролює криптодеривативи та криптоактиви, що мають товарний характер, відповідно до Закону про товарну біржову торгівлю. Така двошарова регуляторна структура створює подвійну невизначеність для криптофронтендів, що прагнуть дотримання вимог.
13 квітня 2026 року Департамент торгівлі та ринків SEC опублікував заяву співробітників із чіткими роз’ясненнями щодо того, чи повинен «охоплений користувацький інтерфейс» реєструватися як брокер-дилер. У заяві визначено «охоплений користувацький інтерфейс» як вебсайт, браузерне розширення або програмний застосунок, який допомагає користувачам ініціювати операції з криптоактивами, що є цінними паперами, у блокчейн-протоколах. Водночас CFTC раніше вже окреслила шляхи дотримання вимог для гаманців самостійного зберігання, які отримують доступ до ринків деривативів через листи про відсутність дій та подібні механізми. Скоординовані дії обох регуляторів щодо криптофронтендів знаменують собою переломний момент у регулюванні криптовалют у США — перехід від фрагментарного нагляду до побудови системної регуляторної рамки.
Як визначаються «охоплені користувацькі інтерфейси» та встановлюються регуляторні межі
У заяві співробітників SEC спочатку уточнюється обсяг поняття «охоплений користувацький інтерфейс». Це визначення охоплює три типи платформ: вебсайти, браузерні розширення та програмні застосунки, включаючи програмні продукти, вбудовані у гаманці самостійного зберігання. Їхня основна функція — допомагати користувачам готувати та передавати інструкції для торгівлі криптоактивами, що є цінними паперами. Типовий робочий процес такий: користувачі задають торгові параметри через інтерфейс, інтерфейс перетворює ці параметри на інструкції, які може зчитати блокчейн, а користувачі підписують і надсилають ці інструкції до протоколу через власний гаманець самостійного зберігання.
Таке технічне визначення має суттєві юридичні наслідки. У заяві чітко обмежено функціональні межі поняттям «допомога у підготовці транзакцій», а не «виконання чи зведення угод». Це означає, що програмні інструменти, які лише здійснюють конвертацію інформації між користувачами та блокчейн-протоколами, у принципі не вважаються «брокерами» згідно з Розділом 15 Закону про біржову торгівлю цінними паперами. Однак у заяві також наголошується, що виняток застосовується лише до постачальників інтерфейсів, які відповідають певним умовам. Будь-яка діяльність, що виходить за межі «допомоги у підготовці» — наприклад, зведення угод, зберігання коштів, маршрутизація ордерів або надання інвестиційних порад — не підпадає під цей виняток.
SEC і CFTC дотримуються узгодженості у цьому визначенні. 17 березня 2026 року CFTC офіційно підтвердила, що застосовуватиме інтерпретаційний підхід SEC до Закону про товарну біржову торгівлю, чітко розмежовуючи регулювання, пов’язане з цінними паперами, та регулювання, пов’язане з товарами. Це не тимчасова координація — 11 березня 2026 року обидва регулятори підписали Меморандум про взаєморозуміння, яким закладено інституційну основу для міжвідомчої координації та уніфіковано підхід до регулювання фронтендів, що охоплюють декілька юрисдикцій.
Які операційні умови необхідно виконати для отримання винятку з реєстрації брокера-дилера
У заяві співробітників SEC передбачено умовний шлях до отримання винятку для криптофронтендів, але постачальники інтерфейсів повинні суворо дотримуватися низки операційних обмежень. Усі ці умови зводяться до одного принципу: інтерфейс має залишатися технологічно нейтральним і не виконувати функції фінансового посередника.
Зокрема, умови винятку охоплюють сім напрямів. Інтерфейс не повинен активно спонукати користувачів до здійснення конкретних операцій із криптоактивами, що є цінними паперами. Не допускається надання інвестиційних порад чи будь-якої інформації, яку можна трактувати як рекомендацію щодо угоди. Заборонено зберігання чи контроль над коштами користувачів. Інтерфейс не має виконувати ордери чи приймати рішення щодо маршрутизації від імені користувачів. Має використовуватися об’єктивна логіка ціноутворення та маршрутизації. Структура винагороди повинна бути фіксованою та не залежати від маршрутизації. Інтерфейс повинен повністю розкривати структуру комісій, потенційні конфлікти інтересів та пов’язані ризики для користувачів.
У випадках багатомаршрутної торгівлі вимоги ще жорсткіші. Якщо інтерфейс підключається до кількох шляхів виконання чи джерел ліквідності, він має дозволяти користувачам сортувати або фільтрувати варіанти за об’єктивними критеріями (наприклад, ціна або швидкість) і не повинен позначати жоден маршрут як «найкращий» або «найнадійніший». Крім того, інтерфейс не має права використовувати рекламні формулювання на кшталт «best price» («найкраща ціна») для впливу на торгові рішення чи вибір маршруту користувачів.
Мета цих вимог очевидна: провести межу між функцією фронтенду як технічного інструменту та роллю фінансового посередника. Інтерфейси можуть відображати ринкові дані, ціни активів, оцінювані комісії за газ і стягувати чітко розкриті комісії за транзакції, але не мають права втручатися у торгові рішення через вибір маршруту, оптимізацію ціноутворення чи надання інвестиційних порад.
Чому нейтральність структури комісій є центральною для дотримання вимог
Дизайн структури комісій — ключовий аспект перевірки SEC. У заяві зазначено, що винагорода для охоплених користувацьких інтерфейсів має відповідати двом критеріям: бути фіксованою та не залежати від маршрутизації. Це означає, що постачальники інтерфейсів не можуть отримувати різні комісійні, спрямовуючи користувачів до конкретних контрагентів, пулів ліквідності чи шляхів виконання.
Логіка полягає у запобіганні конфлікту інтересів для постачальників інтерфейсів. Якщо дохід інтерфейсу залежить від торгового напрямку, виникає економічний стимул спрямовувати користувачів на маршрути, вигідні постачальнику, а не користувачу, що підриває роль інтерфейсу як нейтрального технічного інструмента. SEC прямо зазначає, що інтерфейси, які отримують змінні комісії залежно від торгового напряму, вибору токена чи маршруту, можуть не підпадати під захист безпечної гавані.
Для агрегаторних гаманців чи DeFi-фронтендів це обмеження особливо суттєве. Вимога SEC щодо «об’єктивної логіки маршрутизації та ціноутворення» означає, що будь-який інтерфейс, який спрямовує користувачів до певних пулів чи протоколів з метою отримання доходу, ризикує бути класифікованим як брокер-дилер. Тому нейтральність структури комісій — це не просто технічний параметр, а ключовий чинник визначення юридичного статусу інтерфейсу.
Як п’ятирічне вікно впливає на планування дотримання вимог для розробників фронтендів
Заява співробітників SEC має чітко визначений тимчасовий характер. Якщо Комісія не ухвалить додаткових рішень, заява автоматично втратить чинність через п’ять років після 13 квітня 2026 року. Такий часовий горизонт дає розробникам фронтендів обмежену, але чітку передбачуваність щодо дотримання вимог.
З точки зору розробника, п’ятирічне вікно має подвійне значення. З одного боку, воно забезпечує певний період для дотримання вимог. DeFi-фронтенди, розширення для гаманців і мобільні застосунки, які тривалий час працювали у зоні регуляторної невизначеності, тепер можуть функціонувати за чітко визначених умов, не ризикуючи бути притягнутими до відповідальності за діяльність незареєстрованого брокера-дилера. З іншого боку, п’ятирічний термін означає, що планування дотримання вимог має враховувати цей часовий обмежувач — безпечна гавань не є постійною, і майбутнє законодавство чи формалізовані норми можуть змінити чинні стандарти.
SEC також збирає громадські відгуки щодо цієї заяви, що свідчить про еволюційний характер рамки. Сама заява не є формальним правилом Комісії, а лише роз’ясненням на рівні співробітників і не має такої ж юридичної сили, як офіційні нормативні акти. Це означає, що поточний комплексний законодавчий процес у Конгресі — включаючи законопроєкти щодо ринкової структури, спрямовані на розмежування повноважень SEC і CFTC — може суттєво вплинути на регуляторну рамку для фронтендів.
Як скоординовані дії CFTC охоплюють фронтенди для торгівлі деривативами
Поки SEC видавала роз’яснення щодо фронтендів, CFTC здійснила паралельні скоординовані дії. 17 березня 2026 року Департамент учасників ринку CFTC видав лист про відсутність дій компанії Phantom Technologies, дозволивши її гаманцю самостійного зберігання надавати користувачам доступ до ринків деривативів, які регулюються CFTC, без реєстрації як брокера-інтродуцера за умови виконання десяти вимог.
Умови цього листа є показовими. За цими правилами гаманець дозволяє користувачам переглядати ринкові дані та подавати ордери на події, безстрокові контракти та інші деривативи під регулюванням CFTC безпосередньо на партнерські платформи. Гаманець не повинен зберігати активи користувачів чи приймати рішення щодо маршрутизації або виконання. Десять конкретних умов охоплюють розкриття інформації користувачам, прямий доступ до партнерських платформ, контроль маркетингу, зобов’язання щодо ведення обліку, вимоги до повідомлення про банкрутство та спільну відповідальність із партнерами.
Хоча це рішення CFTC стосується окремої компанії, його рамка тісно узгоджена з роз’ясненнями SEC щодо фронтендів: обидва регулятори вимагають неконтрольованих, недискреційних і прозорих інформаційних практик як передумови для дотримання вимог. Варто зазначити, що голова CFTC публічно заявив про співпрацю з SEC для модернізації правил і забезпечення чіткого місця для програмних систем та фронтендів у блокчейні у межах регуляторної рамки США.
Багаторівневий вплив нових правил на різні моделі платформ
Нові правила по-різному впливають на різні типи фронтендів, створюючи багаторівневий ефект.
Інтерфейси, що лише відображають інформацію, стикаються з найменшими труднощами. Інтерфейси, які просто показують ринкові ціни та дозволяють користувачам самостійно формувати угоди, зазвичай не підпадають під основні визначення діяльності брокера-дилера, тож їхні витрати на адаптацію до вимог невеликі. Вже зараз ці інтерфейси мають досить чіткий статус відповідності у межах чинної рамки.
Агрегатори, які оптимізують маршрутизацію чи рекомендують угоди, стикаються з найбільшими викликами. Такі інтерфейси, що забезпечують децентралізований доступ до торгівлі в екосистемі, можуть потребувати суттєвого редизайну для відповідності стандартам нейтральності SEC. Бізнес-моделі, які агрегують ліквідність і пропонують користувачам оптимальні маршрути, структурно суперечать вимогам SEC не «визначати маршрутизацію угод» чи використовувати позначки «best».
Централізовані платформи, які вже зареєстровані як брокери-дилери, переважно не зазнають впливу цих роз’яснень. Вони спрямовані насамперед на неконтрольовані криптофронтенди, які раніше працювали у зоні регуляторної невизначеності, а не на традиційних учасників ринку, які вже пройшли реєстрацію.
У сфері деривативів лист CFTC про відсутність дій слугує конкретним шаблоном дотримання вимог для окремих компаній. Інші постачальники гаманців, які прагнуть отримати подібні винятки, можуть бути змушені виконати аналогічний набір умов, тож десять вимог CFTC можуть стати галузевим стандартом для неконтрольованих гаманців із доступом до ринків деривативів.
Юридична сила роз’яснень співробітників та майбутні законодавчі тенденції
Точне розуміння юридичного статусу заяви співробітників SEC є критично важливим. Заява не є формальним правилом Комісії і не має такої ж юридичної сили, як офіційні нормативні акти. Вона відображає останню інтерпретацію визначення брокера-дилера за Законом про біржову торгівлю цінними паперами на рівні співробітників, а не обов’язкове правило, ухвалене у встановленому законом порядку.
Такий юридичний статус має низку обмежень. Заява не є обов’язковою для судів — федеральні суди можуть самостійно визначати, чи є конкретний криптоактив цінним папером і чи є конкретний інтерфейс брокером-дилером під час розгляду спорів. Комісія SEC також може оновити, змінити чи відкликати роз’яснення без проходження формальної процедури rulemaking. У заяві чітко зазначено, що Комісія може додатково уточнювати чи переглядати роз’яснення на основі громадських відгуків.
Тим часом у Конгресі просувається комплексне законодавство щодо криптовалют. Очікується, що ключові комітети Сенату голосуватимуть за законопроєкти щодо ринкової структури, спрямовані на розмежування регуляторних повноважень SEC і CFTC та створення єдиної нормативної бази для бірж і учасників ринку. Радник Білого дому з цифрових активів зазначив, що раніше «нерозв’язні» законодавчі розбіжності щодо криптовалют суттєво скоротилися, що підвищує ймовірність ухвалення відповідних законів. У разі прийняття такого законодавства координація SEC і CFTC у регулюванні криптовалют перейде від адміністративної домовленості на основі меморандумів до інституційної рамки, закріпленої законом.
Висновок
Серія дій SEC і CFTC щодо регулювання криптофронтендів у 2026 році знаменує перехід у нагляді за криптовалютами у США — від фрагментарних підходів, орієнтованих на правозастосування, до побудови системних регуляторних рамок. Заява співробітників SEC передбачає умовний виняток із реєстрації брокера-дилера для охоплених користувацьких інтерфейсів із ключовими вимогами: відсутність зберігання активів, відсутність дискреції, нейтральність структури комісій та повне розкриття інформації. Цей виняток є тимчасовим і діє упродовж п’яти років. CFTC реалізувала паралельні заходи для деривативів через листи про відсутність дій і створила механізм міжвідомчої координації із SEC через Меморандум про взаєморозуміння. Хоча ці роз’яснення не мають сили формального регулювання, наразі вони є найчіткішим регуляторним орієнтиром для легальної роботи криптофронтендів. Остаточна форма цієї рамки залежатиме від майбутніх законодавчих змін.
Поширені запитання
Q1: Які програмні продукти включаються до охоплених користувацьких інтерфейсів?
Вебсайти, браузерні розширення, мобільні застосунки та програмне забезпечення, вбудоване у гаманці самостійного зберігання. Їхня основна функція — допомагати користувачам переводити задані торгові параметри у формат інструкцій, які може виконати блокчейн.
Q2: Які основні умови отримання винятку з реєстрації брокера-дилера для криптофронтендів?
Основні умови: відсутність спонукання до конкретних угод, відсутність інвестиційних порад, відсутність зберігання коштів користувачів, відсутність виконання ордерів чи рішень щодо маршрутизації, використання об’єктивної логіки ціноутворення та маршрутизації, фіксована структура комісій, не пов’язана з маршрутизацією, та повне розкриття релевантної інформації для користувачів.
Q3: Чи втратить виняток чинність автоматично після закінчення п’ятирічного вікна?
Якщо Комісія SEC не ухвалить додаткових рішень, заява співробітників автоматично втратить чинність через п’ять років після 13 квітня 2026 року. Однак майбутнє формалізоване rulemaking або законодавчі акти Конгресу можуть до того часу встановити нову рамку.
Q4: Яку роль відіграє CFTC у регулюванні криптофронтендів?
CFTC здійснює нагляд за криптодеривативами та криптоактивами, що мають товарний характер. Агентство надало шлях дотримання вимог для неконтрольованих гаманців із доступом до ринків деривативів через листи про відсутність дій і створило механізм міжвідомчої координації із SEC через Меморандум про взаєморозуміння.
